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从娃哈哈股权继承案探讨普通法下的信托成立问题
孙泳欣律师
近日，娃哈哈创始人宗庆后遗产继承案引发广泛关注。围绕其遗产，两起诉讼浮出水面：一为三名子女在杭州中院主张对宗庆后持有的娃哈哈股权的继承权（下称“杭州案”）；另一为三名子女在香港高院主张对宗庆后位于境外的“信托资产”的权益（下称“香港案”）。该“信托资产”涉及英属维京群岛（BVI）公司“Jian Hao Ventures Ltd”存放于汇丰银行的资金。
据媒体报道，香港高院已于2024年12月向宗馥莉及Jian Hao Ventures Ltd发出临时禁令：禁止其处分该汇丰银行账户资金，并要求披露该账户于2024年5月31日转出约108万美元的具体情况。该禁令将持续生效，直至杭州案最终审结。
宗馥莉方辩称，该汇丰账户资金实为公司海外发展资金，转出的108万美元用于支付公司在越南的投资。简言之，双方对Jian Hao Ventures Ltd在汇丰银行资金的性质存在根本分歧： 宗馥莉主张属于公司财产，三名子女则认为属于信托资产（或至少应纳入宗庆后遗产）。因此，判定该账户资金性质的关键点之一，在于宗庆后生前设立的信托是否有效成立，信托财产是否已从公司财产中剥离。
由于香港和英属维京群岛（BVI）均属于普通法体系，若香港案是关于信托财产的纠纷，则信托成立相关问题应适用普通法的规则。
普通法下信托的成立需满足三个确定性要求：
1.明确的设立信托的意思表示；
2.明确的信托标的（即明确的信托财产和明确的受益人权益）；
3.明确的信托受益人。
鉴于该信托属生前设立（inter vivos trust），且信托财产由委托人以外的受托人持有，其成立还需完成财产的转移交付。未完成转移交付，则信托不成立。对于银行账户资金作为信托财产的情形，转移交付通常只需委托人向银行出具书面通知，声明该笔资金为信托财产即可。
根据衡平法原则，存在以下三种例外情形时，即便未完成财产转移交付，信托亦可视为成立：
1.若受益人对信托财产享有信赖利益，且不认定信托成立有违禁止反言原则并损害受益人利益；
2.若委托人生前已基本完成财产转移交付手续，但在交付最终完成前死亡（例如，已签署书面通知并邮寄，但银行尚未收到前死亡）；
3.若委托人未完成财产转移交付，但受托人同时为遗嘱管理人或遗产管理人，且委托人设立信托的意思表示在其生前未作变更（依据 Strong v Bird 案规则）。
与我国《信托法》不同，普通法下信托设立未必要求书面形式。除土地外，信托财产可通过口头形式设立信托，但需有充分证据证明信托成立。
信托一旦有效成立，其财产的管理、支配和处分权原则上仅归属受托人与受益人。即便是设立信托的委托人，在信托成立后，亦不再享有信托财产的管理、支配和处分等权利。生前设立的信托财产独立于委托人个人财产，不纳入其遗产范围。因此，即使遗嘱声明“本人全部财产归XXX所有”，此处的“全部财产”亦不包括已有效设立的信托财产。
受托人管理处分信托财产必须严格遵循信托协议。若受托人违反协议和忠诚义务将信托财产转移给第三人，须承担相应赔偿责任。
信托受益人的范围广泛，可包括婚生子女、非婚生子女、亲友等。然而，若信托仅笼统指定受益人为“子女”等某一类人，则面临受益人身份认定的问题。若受益人无法明确，则可能因不符合“受益人确定性”要求而导致信托不成立。在此情况下，相关资产将由受托人代委托人持有，若委托人去世，该资产将依据遗嘱或法定继承规则处理。
